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常州光洋轴承股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

 股票代码:002708 股票简称:光洋股份 编号:2015043号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1097号),现将批复主要内容公告如下:

  一、核准公司向天津天海同步集团有限公司发行12,120,398股股份、向吕超发行8,661,562股股份、向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行6,211,209股股份、向天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,302,490股股份、向营口国发高技术投资有限公司发行1,041,992股股份、向王永发行723,605股股份、向王建利发行723,605股股份、向薛桂凤发行387,679股股份、向张学泽发行78,612股股份、向吕源江发行39,277股股份、向吕元永发行34,617股股份、向窦红民发行33,864股股份、向刘玉明发行33,777股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过10,273,972股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权,尽快办理本次重大资产重组实施事宜,并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司董事会

  2015年6月4日

  股票代码:002708 股票简称:光洋股份 编号:(2015)044号

  常州光洋轴承股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易

  报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年5月8日召开的2015年第35次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得无条件通过。2015年6月3 日,公司收到中国证监会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1097号),核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求,对本重组报告书进行了补充、修订和完善,主要体现在以下方面:

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准文件,本重组报告书已在本次交易履行的程序等处增加了上述核准的说明,并删除了与证监会审核相关的风险提示。

  2、公司2014年度利润分配方案已于2015年5月6日实施完毕,公司对本次交易股份发行价格和发行数量进行了相应调整,并对重组报告书进行了补充、更新。

  3、根据审计师出具的相关加期审计报告,公司对本报告书“第四节 交易标的基本情况”和“第十节 财务会计信息”中的相关财务数据进行了更新。

  4、补充披露特种钢材价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析。详见本报告书“重大风险提示”之“(九)标的公司原材料价格波动对估值影响的风险”。

  5、补充披露天海同步部分机器设备融资租赁和售后回租合同的相关情况,包括租金支付周期、每期支付金额、利率等。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“(二)机器设备”之“1、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的相关情况”。

  6、补充披露报告期内天海同步售后回租具体的会计处理原则。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“(二)机器设备”之“2、报告期内天海同步售后回租具体的会计处理原则”。

  7、补充披露报告期内天海同步融资租赁和售后回租的资金支付情况,并结合天海同步生产经营情况和相关机器设备的具体用途对融资租赁、售后回租偿付风险以及生产经营的影响进行了分析。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“(二)机器设备”之“3、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的资金支付情况以及对偿付风险和生产经营的影响分析。

  8、补充、更新披露报告期内天海同步不规范使用票据融资的具体情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(1)不规范使用票据融资的背景;(2)不规范使用票据融资的具体形式;(3)报告期内,天海同步开具承兑汇票的情况;(4)天海同步对不规范使用票据融资的规范情况”。

  9、补充披露报告期内天海同步银行承兑汇票融资的具体会计处理原则及不规范使用票据融资对天海同步收入成本的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(5)天海同步银行承兑汇票融资的具体会计处理原则;(6)天海同步不规范使用票据融资对天海同步收入成本的影响”。

  10、补充披露天海同步银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(7)无真实商业交易背景的承兑汇票到期解付情况”。

  11、补充披露天海同步不存在有关银行就上述银行承兑汇票对其进行诉讼、索赔等风险,也不存在受到处罚的风险。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(8)不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险;(9)不存在受到处罚的风险”。

  12、补充披露相关风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(10)以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施”。

  13、补充披露报告期内天海同步的内部控制制度及执行情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要负债情况”之“2、应付票据”之“(11)内控制度及执行情况”。

  14、补充披露天海同步关联方其他应收款476.51万元形成的原因、清理情况及其合规性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”之“(二)关联方资金占用及关联担保情况”之“1、上述其他应收款的形成原因;2、其他应收款的清理及披露情况;3、本次重组交易符合《<>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第10号》的相关规定”。

  15、补充披露光洋股份停牌期间天海同步进行股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、合法合规性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”之“(五)停牌期间关于天海同步股权转让及增资情况的说明”。

  16、补充披露光洋股份停牌期间天海同步股权转让、增资价格与本次交易价格的差异及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”之“(六)上述股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异及合理性”。

  17、补充披露上市公司向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“(二)发行对象及发行方式”之“1、向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性;2、对上市公司和中小股东权益的影响”。

  18、补充披露本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额及其确定依据。详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“(八)募集资金用途”之“1、本次交易募集配套资金数额的构成;2、各募投项目金额的确定依据”。

  19、补充披露天海同步2014年预测营业收入和净利润的实现情况。详见本报告书“第六节 交易标的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(一)收益法”之“6、天海同步2014年预测业绩实现情况”。

  20、结合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等,补充披露天海同步2015年及以后年度营业收入和毛利率测算依据、测算过程及其合理性。详见本报告书“第六节 交易标的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(一)收益法”之“7、营业收入和毛利率测算依据”。

  21、补充披露评估机构在对天海同步采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。详见本报告书“第六节 交易标的的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“(三)配套募集资金对收益法评估结果的影响”。

  22、结合近期同类可比交易市盈率,补充披露上市公司本次收购天海同步价格的合理性。详见本报告书“第六节 交易标的估值与定价”之“七、交易标的定价的公允性分析”之“(五)结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性”。

  23、补充披露天海同步报告期内净利润变动较大的原因及其合理性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“(三)天海同步报告期净利润变动较大的原因及其合理性”。

  24、进一步量化分析天海同步报告期内毛利率上升的原因,并结合同行业毛利率水平补充披露天海同步报告期内毛利率持续上升的合理性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“(四)天海同步报告期毛利率持续上升的合理性分析”。

  25、结合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方面,量化分析并补充披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“八、精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响”。

  26、补充披露天海同步部分房屋权证的补办情况以及未来可能对上市公司的影响。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“九、天海同步补办房产权属证明情况”。

  27、补充披露天风证券担任本次交易独立财务顾问的合规性。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“十、天风证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第十七条有关规定”。

  28、补充披露上市公司、当代集团与天风证券不存在其他相关安排的说明。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“十一、光洋股份、当代集团和天风证券不存在其他安排”。

  29、补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“十二、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司董事会

  2015年6 月4日来源上海证券报)
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